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金科控制权再争夺:黄红云引入一致行动人
2020-11-19 21:04:21   

  对于金科控制权的争夺,正式进入“白热化”阶段。

  4月12日, 金科股份 发布公告称,其与广州市安尊贸易有限公司于两天前签署了《一致行动协议》,广州安尊将通过集中竞价等方式获得公司2亿股股票,不超过公司总股本的3.74%。其目的之一,是“确保黄红云先生实际控制人的地位”。

  这从侧面说明,金科股份创始人黄红云对金科的实际控制权正受到威胁。根据当前的持股情况,这份威胁来自于此前曾以“白骑士”身份入股的融创。

  在此之前,黄红云已卸任金科股份董事长,但作为实际控制人,他已经为金科设置了几层“防火墙”。分析人士认为,金科拥有超过300亿的地产销售规模,以及近2000万平方米的土地储备,黄红云不会轻易放弃对控制权的争夺。但面对资金实力强劲的融创,此番博弈的最终结局仍存疑问。

  融创的目的

  作为金科的创始人,黄红云及其家族长期持有对金科的控制权。但从2014年底开始,其家族成员陆续出售股权套现。公开信息显示,黄红云的弟弟黄一峰、王小琴夫妇,黄红云女儿黄斯诗、侄儿黄星顺,都曾大幅减持金科股份。

  黄红云、陶虹遐夫妇未离婚前也有一定程度的减持,截至2015年末,黄红云、陶虹遐及两人控制的重庆市金科投资控股(集团)有限责任公司,共持有金科30.35%股权。而在2013年,该比例为48.27%。

  2014年,金科决定进军新能源市场,并筹划定增。但在2015年8月公布定增预案后,金科的股价不断下跌。于是,2016年2月,金科股份修改定增方案,募资总额为45亿元,用于重庆、贵州等地的房地产项目开发,以及新疆的风电项目。但定增价格由此前的不低于每股5.82元,调整为不低于每股3.68元。

  从2016年9月开始,融创旗下的三家公司大量买入金科股票,随后又不断增持。黄红云、陶虹遐夫妇并未参与定增,持股比例被不断稀释。

  截至2017年1月24日,融创方面的持股比例提升至23.15%,黄红云一致行动人为26.24%。

  根据金科近期的股价,融创只需付出20多亿元的代价,就可实现30%的持股比例,并触发全面要约收购条款。届时,金科的控制权可能易主。

  在此之前,融创曾尝试入股绿城、佳兆业,但最终未果。融创中国董事长孙宏斌也曾多次透露,融创手握大量现金,并谋求股权收购的机会。

  虽然从入股之始,融创并未透露过谋求金科控制权之意,但外界认为,其“醉翁之意”,显然不仅仅在于财务投资。理由在于,金科重点布局的重庆市场,正是融创较早进军的区域,两家公司的区域布局有一定契合之处。

  对于这一问题,融创方面并未给予21世纪经济报道正面回应,仅表示一切信息以公告为准。

  第三道“防火墙”

  黄红云对融创的动向早有防备。2016年10月17日,金科公布修改公司章程,规定“董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事,担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后,直接进入董事会”。

  随后,两名老臣罗亮和周达作为职工代表进入董事会。加上金科董秘刘忠海、总裁蒋思海,以及由金科推荐的1名独立董事,9人董事会仍由金科的现有管理层所掌控。尽管黄红云已在去年8月辞去金科董事长一职,但仍然握有公司的掌控权。

  今年3月31日,金科股份公告称,黄红云与陶虹遐离婚。但双方约定,解除婚姻关系后,各自持有本公司股份、金科控股股权归各自所有,并“保持一致行动的方式”。

  此次引入广州安尊,被视为黄红云的第三步棋。按照公告,若安尊足额收购2亿股,黄红云及一致行动人的持股比例将达到29.9833%,离30%要约收购仅一步之遥。

  为“确保黄红云先生实际控制人的地位”,公告还设置了其他保障性条款。如“广州安尊将在协议签订90天内,足额购买约定股份”。

  根据公告,广州安尊在购得股权后将锁定3年,不得减持以及转让给第三方,并且协议的所有保证和承诺均为不可撤销的保证和承诺。同时,广州安尊同意就自身在金科股份公司行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等委托黄红云行使。如若广州安尊违约,未在90日内足额购买,须向黄红云支付承诺认购股份数额乘以承诺交易日平均价格2%的违约金。如若按照金科停牌价格6.04元/股计算,违约金大致为2416万元。

  工商资料显示,广州安尊成立于2004年,注册资本4000万元,法定代表人为田民春,主要经营范围为建材、装饰材料批发。

  目前尚无信息表明两家公司有关联关系,但在此次公告之前,田民春已经持有金科2877.8473万股,经计算约占总股本的0.5%。

  分析人士指出,预计未来融创将有所回应,因此目前尚难判断此次博弈的结局。但即使作为财务投资者,融创也受益匪浅。复牌后的4月13日,金科股票的收盘价为6.11元/股,相比融创大笔吃进时的4.41元/股,上涨38.5%。

  今年4月,金科股份董事长蒋思海在接受媒体采访时表示,与黄红云先生进行过多次沟通,他表示“不会放弃上市公司的实际控制权”。从金科的“牌面”来看,外界不会怀疑他的决心。公告显示,2016年,金科股份地产板块实现签约销售金额约319亿元,同比增长约44%。截至去年年末,金科土地储备中的可建面积达1846万平方米。

 


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